為切實履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，進(jìn)一步健全和規(guī)范廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱自治區(qū)國資委）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）投資決策管理機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于全面推行規(guī)范自治區(qū)直屬企業(yè)董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》等制度，制定本規(guī)定。

第一條  本規(guī)定適用于自治區(qū)國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)，自治區(qū)國資委監(jiān)管的國有控股企業(yè)、委托監(jiān)管企業(yè)參照執(zhí)行。

一、專業(yè)委員會及議事規(guī)則

第二條  企業(yè)董事會要設(shè)負(fù)責(zé)投資項目評審的專業(yè)委員會（以下簡稱專委會）。專委會為董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見和建議。專委會的職責(zé)是對項目的可行性、財務(wù)分析和風(fēng)險等方面進(jìn)行研究與論證，為董事會的決策提供科學(xué)、合理的意見和建議。

第三條  專委會經(jīng)由企業(yè)董事會決議設(shè)立，其成員可由外部董事、企業(yè)高管以及投資、法務(wù)、財務(wù)、審計、市場、技術(shù)等相關(guān)部門的主要負(fù)責(zé)人組成，必要時可引進(jìn)外部專家作為成員。專委會成員中董事人數(shù)不得超過企業(yè)全體董事人數(shù)的一半。

第四條  制定科學(xué)合理的專委會議事規(guī)則。投資項目材料要提前送達(dá)各專委會成員并預(yù)留必要的時間進(jìn)行審閱。專委會會議原則上由委員本人親自出席，因故不能出席會議的，可事先審閱會議材料，形成明確的意見，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。專委會成員要嚴(yán)格依據(jù)委員會議事規(guī)則，履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，對項目深入了解和研究后充分發(fā)表意見。對于重大投資項目，專委會應(yīng)組織委員進(jìn)行實地研究調(diào)查。專委會委員發(fā)表的意見要記錄在案并經(jīng)本人簽名確認(rèn)，作為委員履職評價和責(zé)任追究的依據(jù)。

第五條  企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)合理的專委會考核評價制度，定期對委員履職盡責(zé)情況進(jìn)行考核評價。

第六條  專委會實行集體決策，嚴(yán)格落實一人一票制度。專委會任何人不能否決委員會通過的決議。項目通過專委會審議但存在不同意見時，專委會應(yīng)如實將不同意見書面提交給董事會并作必要的說明。

第七條  未經(jīng)專委會審議或經(jīng)審議未通過的投資項目不得上董事會研究討論。

二、董事會及議事規(guī)則

第八條  董事會是企業(yè)投資項目的最高決策機(jī)構(gòu)（按規(guī)定需報自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審核批準(zhǔn)的投資項目除外）。

第九條  董事會要建立民主決策、流程決策、制度決策的機(jī)制，完善董事會議事規(guī)則，健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制。

第十條  投資項目在上報董事會審議前必須事先向董事及參會人員提供充分的項目材料并預(yù)留必要的時間進(jìn)行審閱。董事會議事規(guī)則應(yīng)對投資項目材料的充分性和提前的時限作出明確規(guī)定。當(dāng)四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，緩開董事會或緩議董事會所議議題。

第十一條  董事會討論的投資項目原則上以現(xiàn)場會議形式召開，特別是涉及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資項目，董事會必須采取現(xiàn)場會議的形式。

第十二條  董事會會議原則上由董事本人親自出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、表決意見、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第十三條  董事會要嚴(yán)格執(zhí)行董事會議事規(guī)則。全體董事要切實履行忠實守信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，充分發(fā)表項目意見，董事長要末位發(fā)表意見，嚴(yán)格落實一人一票制度。董事在投資決策時發(fā)表的意見要記錄在案并經(jīng)本人簽名確認(rèn)，作為董事履職評價和責(zé)任追究的依據(jù)。

第十四條  董事會決策過程中要充分考量投資項目的戰(zhàn)略風(fēng)險、市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險等各方面風(fēng)險，進(jìn)行綜合評價、審慎決策。對首次上會討論并存在較大意見分歧的投資項目，特別是重大項目，要重視反對意見和董事提出的質(zhì)疑。董事會對爭議較大的項目可以暫緩表決，并要求經(jīng)理層、專委會或申報單位對項目再次進(jìn)行深入的研究與分析，充分論證項目的可行性和必要性，待研究論證充分后，再上報董事會研究討論。

第十五條  經(jīng)充分研究的投資項目，董事會作出決議時須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，重大項目必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第十六條  參與決策的董事對集體決策有不同意見，可以保留或者向自治區(qū)國資委反映，但在沒有作出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執(zhí)行。如遇特殊情況需對決策內(nèi)容作重大調(diào)整，應(yīng)當(dāng)重新按規(guī)定履行決策程序。

第十七條  企業(yè)召開董事會須請自治區(qū)國有企業(yè)監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會）列席會議并充分聽取監(jiān)事會提出的提示和建議。

第十八條  未經(jīng)董事會決策或需自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審批但未獲批準(zhǔn)的投資項目，企業(yè)不得簽訂與項目相關(guān)并具備強(qiáng)制執(zhí)行力的正式合同、協(xié)議；若需要簽訂附生效條件的正式合同、協(xié)議，應(yīng)將“經(jīng)企業(yè)董事會決議通過或經(jīng)自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審批同意后生效”作為生效條件之一，在該生效條件未能滿足前，不得履行合同、協(xié)議中約定的實質(zhì)性義務(wù)，且必須明確規(guī)定該生效條件未能滿足時的免責(zé)條款。

第十九條  董事會決議實施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，董事長有權(quán)要求和督促經(jīng)理層予以糾正。

三、黨委會

第二十條  企業(yè)要充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，堅持和完善“雙向進(jìn)入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有機(jī)統(tǒng)一起來。

第二十一條  企業(yè)重大投資決策須經(jīng)黨委會研究討論提出意見后，再由董事會作出決策。

四、企業(yè)高管和職能部門

第二十二條  企業(yè)總法律顧問列席董事會并對投資項目的合法合規(guī)性進(jìn)行審查，對上會項目的相關(guān)協(xié)議、法律意見書、法律盡職調(diào)查報告等材料的充分性和有效性發(fā)表意見和建議，防范投資項目的法律風(fēng)險，確保投資事項合法合規(guī)。未設(shè)總法律顧問的企業(yè)由法務(wù)部門主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上述事宜。

第二十三條  企業(yè)總會計師列席董事會并對投資項目涉及財務(wù)分析、資金安排等風(fēng)險問題充分發(fā)表意見和建議，對上會項目的資產(chǎn)評估報告、審計報告、財務(wù)分析數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審核并簽署意見。未設(shè)總會計師的企業(yè)由財務(wù)部門主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上述事宜。

第二十四條  企業(yè)各職能部門有義務(wù)為董事會及專委會的工作提供配合與服務(wù)，根據(jù)部門職責(zé)認(rèn)真盡責(zé)提供意見和建議。

五、責(zé)任追究與免責(zé)

第二十五條  董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事承擔(dān)直接責(zé)任(包括賠償責(zé)任)，對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決項目故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時機(jī)造成公司遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第二十六條  董事長和董事在任期內(nèi)因決策不當(dāng)、管理不善或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，依規(guī)給予扣減薪酬、黨紀(jì)或政紀(jì)處分，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

六、其他方面

第二十七條  參加投資決策的人員有保守商業(yè)秘密的義務(wù)。如發(fā)生商業(yè)秘密泄密事件，由企業(yè)負(fù)責(zé)保密工作的部門根據(jù)認(rèn)定的責(zé)任，對事件責(zé)任人給予不同程度的處理：警告、責(zé)令整改；造成損失的，追究賠償責(zé)任；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員一并給予處罰。

第二十八條  企業(yè)在補(bǔ)充完善投資決策管理制度的基礎(chǔ)上，要建立完整的投資項目檔案，包括董事會決議及會議記錄、投資項目可行性研究報告、盡職調(diào)查報告、法律意見書、專委會會議決議及會議記錄、專家論證意見、政府行政許可和批復(fù)文件、后評價報告和獎懲情況等資料，確保項目有案可查。

第二十九條  企業(yè)要切實履行所屬企業(yè)出資人職責(zé)，指導(dǎo)和督促所屬企業(yè)依法依規(guī)建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)和黨組織；完善企業(yè)內(nèi)部管控模式，理清權(quán)責(zé)邊界、明確決策權(quán)限；建立健全內(nèi)部投資管理、監(jiān)督管理和風(fēng)險控制機(jī)制，切實防范投資風(fēng)險。

 第三十條  企業(yè)要根據(jù)自治區(qū)國資委“三重一大”有關(guān)規(guī)定和自身實際，制定和完善企業(yè)“三重一大”管理制度，明確包括重大事項在內(nèi)的各類事項的劃定標(biāo)準(zhǔn)和決策程序，并按規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條  關(guān)于黨委會、董事會和專委會的具體權(quán)責(zé)及議事規(guī)則，除本規(guī)定已有明確規(guī)定外，其余事項由企業(yè)根據(jù)自身實際，劃定權(quán)責(zé)和制定議事規(guī)則。

第三十二條  在不違反法律法規(guī)的前提下，結(jié)合企業(yè)自身實際，董事會可根據(jù)項目類別和規(guī)模，授權(quán)總經(jīng)理辦公會、專委會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)決策程序后實施投資項目，并將授權(quán)事項在公司章程或有關(guān)規(guī)定中予以明確。授權(quán)后，董事會仍是授權(quán)決策項目的責(zé)任主體，應(yīng)做好相應(yīng)的風(fēng)險防控與監(jiān)督。

第三十三條  本規(guī)定由自治區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋，自印發(fā)之日起施行。